苏州柯利达装饰股份有限公司 关于参与发起设立无锡锡商银行股份

时间:2019-12-02 11:49:29    浏览量:2672    

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●投资对象名称:无锡锡商业银行有限公司(具体名称须经国务院银行业监督管理机构和工商行政管理部门批准,以下简称“锡商业银行”)

●投资额:公司计划投资1.99亿元,持股比例为9.95%;该外国投资不构成关联交易。

●锡商业银行已获得中国银行业监督管理委员会关于设立无锡锡商业银行有限公司的批复(银豹苻坚[[2019]843号)

一、外国投资概述

1.苏州柯立芝装饰有限公司(以下简称“本公司”)拟参与发起成立锡商业银行,注册资本为人民币20亿元。其中,公司计划用自有资金投资1.99亿元,持有锡商银行1.99亿股,占其总股本的9.95%。

2.2019年1月28日,公司通过第三届董事会第二十三次会议,通过了《关于公司发起设立无锡锡商业银行有限公司作为发起人的议案》等相关议案。同意公司参与锡业银行的设立,授权公司管理层决定和处理锡业银行筹建过程中的具体事宜,并签署相关法律文件和协议。该项外商投资属于董事会的职权范围,不需要提交股东大会审议。

3.根据公司章程,本次外商投资不构成关联交易或重大资产重组。

为确保银行审批的顺利进行,本公司根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂停与豁免指引》的相关规定,按照《中国银行业监督管理委员会江苏监管局关于拟设立民营银行发起股东延迟信息披露的函》(尹素保韩健[2019年第4号)的要求,办理了上述事项的暂停信息披露事宜。几天前,锡商业银行的成立得到了正式批准。暂停披露的理由已经消除。该公司现正披露参与成立锡业商业银行的有关事宜。

二.投资主体基本信息

1.红豆集团有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:913202052500830484

法定代表人:周海江

注册资本:1,123,613,500元

住所:无锡市锡山区东港镇港厦新港路

经营范围:利用自有资金对外投资和管理(国家法律法规禁止或限制的领域除外);服装、针纺织品、鞋帽、皮革及毛皮制品的制造、设计及技术咨询;商务信息咨询;金融咨询服务(不包括代理记账);各种商品和技术的自营和代理进出口业务,但国家限制或者禁止进出口的商品和技术除外;红豆杉盆景和苗木的种植和销售。(依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展经营活动)。

2.江阴成兴实业集团有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91320281122107675

法定代表人:李星

注册资本:8.2亿元人民币

地址:江阴市张成路18号

经营范围:销售化工原料及其产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料和润滑油;各种商品和技术的自营和代理进出口业务,但国家限制或者禁止进出口的商品和技术除外;房屋和机械设备租赁服务;室内外装饰设计和施工(凭有效资质证书操作);热电(仅适用于分支火力发电厂);利用自有资金对外投资;房地产开发与管理。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

3.南京德勒科技有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

统一社会信用代码:913201007594671321

法定代表人:诸宸

注册资本:5.15亿元人民币

住所:南京市宣武区宣武大道699-1号徐庄软件产业基地

经营范围:研发、设计、生产和销售通信设备、计算机软硬件、计算系统集成、电子产品、通信网络物理连接配电产品、主要用于光通信网络建设和维护的仪器仪表、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品;通信设备的维护;成套通信设备的工程规划、设计、施工、监理和代理维修服务;采取行动发展电信服务;家用电器;摄影设备、日用商品、办公设备、计算机及辅助设备、计算机部件、硬件、体育和文化产品、化妆品、卫生用品、手工艺品、珠宝、建筑材料、装饰材料、自行车、电动自行车、摩托车、汽车、食品(只有在获得许可或批准后才能操作)、纺织品、玩具、服装、鞋帽、行李、家居装饰品、初级农产品和智能卡。安装和维护回收废旧物品(不包括国家控制商品)的制冷设备和家用电器;会议服务、电子商务服务;仓储服务(不包括危险品);道路货运代理;各种商品和技术进出口业务的自营和代理(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外);汽车租赁;房地产经纪人;企业形象规划;企业管理、旅游信息咨询;设计、制作和代理发布各种国内广告。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

4.大星投资集团有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91320205668980459h

法定代表人:华若忠

注册资本:315,976,112元

住所:无锡市锡山区东港镇新苑一期前厅90号

经营范围:外商投资和自有资金投资管理(国家法律法规限制或禁止的除外)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

5.江苏双祥集团有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91320214136343336d

法定代表人:唐炳泉

注册资本:1.02669亿元

地址:无锡市新芜区红山街后寨中路156号

经营范围:橡塑机械、聚氨酯树脂(不含危险化学品)制造、加工;销售金属材料、建筑材料、木材、化工设备、化工产品(不含危险品)、纺织品、电器、日用百货、建筑装饰材料(不含油漆和涂料);苏祥机械技术服务部;自有房地产租赁。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

6.无锡感知技术有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码:91320214693361107m

法定代表人:刘海涛

注册资本:7100万元人民币

住所:无锡市新芜区镇泽路18号无锡(国家)软件园双子座甲座9楼

经营范围:微纳传感器网络mems器件、设备和系统的研发、设计、销售和维护;应用软件开发、销售和维护服务;R&D移动通信设备的销售、技术咨询和技术服务;信息网络工程项目咨询、承办、设计、施工和维护服务;安全防护系统工程和产品的设计、实施和咨询服务;智能交通产品和系统的研发、设计、销售和维护服务;电子产品的生产和制造。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

7.江苏洪都实业有限公司

类型:股份有限公司(上市)

统一社会信用代码:91320200704045688q

法定代表人:刘连红

注册资本:2532569120元

住所:江苏省无锡市锡山区东港镇

经营范围:服装及配件装饰设计服务;服装、针线活、纺织品、机械、化纤、一般劳动防护用品和特殊劳动防护用品的制造、加工和销售;智能可穿戴设备的设计、开发和销售;鞋帽、皮具、行李和眼镜的销售;销售卫生洁具、日用杂品、化妆品、卫生用品、文具、体育用品、工艺品、食品、家用电器、电子产品、家具、道具、灯具、音响设备;图书、报纸和百货商店零售;污水处理、工业用水管理;租赁自有住房;提供企业管理服务;各种商品和技术的自营和进出口代理(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

上述投资实体均与本公司无关联关系。

三.投资目标基本信息

1.出资方式:公司应以自有资金出资。

2.目标公司基本情况(登记事项须经相关主管部门最终审批)

公司名称:无锡锡商业银行有限公司

公司类型:股份有限公司

注册资本:20亿元

住所:江苏省无锡市锡山区安镇街东乡路578号洪都财富广场

经营范围:1 .吸收公共存款;2.发放短期、中期和长期贷款;3、办理国内外结算;4.承兑和贴现票据;5.发行金融债券;6.代理发行、兑付和承销政府债券;7.买卖政府债券和金融债券;8、从事同业拆借;9、买卖、买卖外汇代理人;10、从事银行卡业务;11.提供信用证服务和担保;12、代理收支和保险代理业务;13.提供保险箱服务;14.中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

组织结构:召开由全体股东组成的股东大会;各股东应根据所持股份数量在股东大会上行使表决权。股东会选举产生董事会和监事会。

四.赞助商协议的主要条款

2019年1月,公司与其他发起人共同签署了《无锡锡招商银行股份有限公司发起人认购协议》(以下简称《协议》和《本协议》),主要内容如下:

(1)天商银行是由发起人以现金出资共同设立的股份有限公司。泗水银行的总股本为20亿股。股本分为等额股份,每股面值为人民币1元,均为人民币普通股。

(二)发起人的出资份额

(三)发起人承担的义务和责任

1.赞助商的义务:

(一)按照国家有关规定和本协议的规定,从事锡商业银行的筹建和开业审批等各项工作,为锡商业银行的筹建提供各种服务和便利条件。

(2)充分委托和授权锡商业银行筹备工作组承担锡商业银行的筹备工作,并作为锡商业银行筹备工作和开业的申请人。

(三)在规定期限内足额缴纳所认缴的出资额。发起人未按照约定履行义务的,应当对其他发起人承担违约责任。

(四)发起人有义务向筹备工作小组出具书面声明,说明其股份资本来源、发起人及其关联方的股份、关联方在境内金融机构投资的股份以及所提供信息的真实性和合法性。

(五)发起人隐瞒其关联方股份的,应当限制发起人及其关联方股东的表决权,以股份数量最少的一方持有的股份为限制线,以实现表决权。

(六)在锡业商业银行筹建期间,各发起人应及时将法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等发生的重大变化通知锡业商业银行筹建工作组。

(七)锡业银行不能成立时,发起人应当按照认购的股份比例承担筹建所产生的债务和启动费用。

(八)发起人持有的股份自锡商业银行设立登记之日起五年内不得转让,但因银行监管部门扩大监管而需要强制转让的除外。

(九)发起人应当支持锡业银行制定合理的资本计划,使锡业银行的资本能够持续满足监管要求。各发起人应书面做出补充资本的长期承诺。

(10)如锡业银行可能出现流动性困难,向锡业银行借款的发起人应立即偿还到期贷款本息,未到期贷款应提前偿还。

(十一)发起人应当承担锡业银行破产清算的风险。

(十二)维护锡业银行的利益,反对和抵制损害锡业银行利益的行为。

(十三)法律、行政法规和规范性文件规定的发起人应当承担的其他义务。

2.发起人应承担以下责任:

(一)发起人应当保证具有发起设立锡业商业银行的法律主体资格,符合《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《促进民营银行发展指引》等相关法律、行政法规、规范性文件等文件规定的持股条件。收购锡业商业银行不违反银行业监督管理机构及其他主管部门规定的股权设定要求,不隐瞒相关关系,不超过投资持股比例,并具有签署本协议及其他相关协议的合法权利或授权。

(二)发起人认购泗水银行股份的资金均为发起人自有资金,无任何委托资金、债务资金及其他非自有资金,资金来源真实、合法、合规。

(3)不存在各发起人代表他人持有锡业银行股权的情况。

(四)除锡业银行未能成立外,在筹建过程中及成立后五年内,发起人不得要求退股或撤回其认购股份的出资。

(五)发起人在法院、仲裁机构或者行政机关没有未决或者未决的诉讼、仲裁或者其他可能影响本协议订立和履行的争议解决事项。

(六)发起人提供的文件或资料真实、完整、有效,无虚假记载、隐瞒、遗漏或误导性陈述。

(7)发起人将签署本协议及其他文件,根据相关监管部门的要求及时提供信息和回答问题,或对锡业商业银行的设立采取必要措施,或避免采取可能对锡业商业银行的筹建产生负面影响的措施。

(八)在锡业商业银行筹建期间,发起人应当保证发起人及其员工、筹建工作小组聘用的专业组织及其员工对其知悉的文件、资料和其他发起人的商业秘密负责保密。不得泄露锡业商业银行的设立计划、计划、合同、备忘录等内容,并有义务对其他方的商业秘密及其提供的信息保密。除因履行职责确需了解相关信息的员工和专业顾问外,不得向其他任何人或单位披露。一方违反本条规定的,应当赔偿另一方因此遭受的损失。

本协议的终止或无效以及锡商业银行的成功建立不会影响本保密条款的有效性。

(九)在筹建锡业银行过程中,因发起人的故意或者过失损害锡业银行或者发起人利益的,筹建工作组或者聘请的外部专业组织、锡业银行或者发起人应当承担赔偿责任。

(十)锡业银行成立后,应接受银行监管部门的延伸监管。发生危机时,应自行承担风险实施恢复和处置计划。

(四)利润分配方案

根据《公司法》、《公司章程》和《企业会计准则》,本行成立后,将实行同股同权、同利润的股利分配政策。董事会应在每个会计年度结束后的四个月内,根据该会计年度的经营成果和未来的经营计划,提出股利分配方案,经股东大会审议通过后实施。股息通常每年分配一次。

发起人同意,在开业前的五年内,投资仍然是主要部分,不分配利润。任何利润都将被保留以支持随后的开发。

(5)发起人承诺

本协议的每个发起人承诺,在锡业银行筹建期间和锡业银行成立后,不利用其股东身份和地位做任何有损锡业银行利益的事情,不寻求优于其他股东的关联方交易,并就银行确认的贷款状态和贷款质量发表声明;不要干涉锡业银行的日常业务;自正式持有本行股份之日起5年内不得转让本行持有的本行股份,并应在本行章程或协议中载明;股份到期转让和受让方股东资格应当经监管部门批准。作为控股银行的主要资本来源,承诺不断补充资本;不要给银行施加不必要的压力。

因违反法律法规或本发起人协议及锡业银行章程而遭受损失的,发起人应承担赔偿责任。

(6)赞助商应接受更广泛的监督

1.具备经营好锡业银行的资质条件和抗风险能力。各发起人承诺继续具备按照监管部门要求经营锡业银行的资格条件;承诺履行持续注资义务,确保泗尚银行资本充足率符合监管要求。如果锡业商业银行出现临时流动性风险或问题,发起人将提供流动性支持。

2.具有差异化的市场定位和具体策略。发起人承诺尊重锡业商业银行的独立经营权,规范公司治理框架内股东权利的行使,不干涉锡业商业银行的日常业务,不对锡业商业银行施加不适当的指标压力,支持锡业商业银行开展差异化、市场化的业务活动。

3.它有承担剩余风险的制度安排。发起人承诺承担锡业银行剩余风险的制度安排。如果锡业商业银行不能经营、破产和清算,将对存款人的存款给予无限赔偿,即对同一存款人在该银行的存款账户的本金和利息给予全额赔偿。

4.股东接受监督的协议条款。每个发起人承诺接受银行业监督管理机构的监督,并定期向锡业商业银行或银行业监督管理机构报告经营变化。持续符合民营银行发起人的资格条件,包括但不限于注册地在江苏的具有独立法人资格的纯中资民营企业的企业性质。接受锡商业银行根据锡商业银行章程的规定限制其行使股东权利和指定董事、监事的权利,并限期改正。逾期不改正的,应当接受银行业监督管理机构采取的法律措施,包括但不限于责令股东转让股份、限制相关股东权利等强制性措施。

5、合法可行的恢复和处置计划。各发起人承诺将严格执行锡商银行制定的恢复和处置计

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